Grundlagen der eingetragenen Genossenschaft (eG)
Verstehen Sie die DNA einer Genossenschaft: Zweck, Struktur und Haftung.
1. Definition und Zweck: Die Förderung der Mitglieder
Die eG ist eine juristische Person, deren primärer Zweck nicht die Gewinnmaximierung, sondern die Förderung ihrer Mitglieder ist (§ 1 GenG). Sie basiert auf den Prinzipien der Selbsthilfe, Selbstverantwortung und Selbstverwaltung.
Unterstützung von Erwerb oder Wirtschaft
- Einkaufs- & Produktionsgenossenschaften
- Wohnungsbaugenossenschaften
- Energiegenossenschaften
3. Haftungsregelung
Die Genossenschaft ist eine Körperschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Dies schafft klare Verhältnisse:
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Haftung der Genossenschaft: Für Verbindlichkeiten haftet ausschließlich das Vermögen der Genossenschaft.
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Keine persönliche Haftung: Eine private, unbeschränkte Haftung der Mitglieder ist ausgeschlossen. Sie haften maximal mit ihren Geschäftsanteilen.
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Nachschusspflicht (optional): Nur wenn die Satzung es vorsieht, kann im Insolvenzfall eine Nachschusspflicht bestehen. Diese kann aber auch explizit ausgeschlossen werden.
2. Die Struktur: Mitglieder und Organe
Die Generalversammlung
Das Fundament der Genossenschaft, in dem jedes Mitglied genau eine Stimme hat (demokratisches "Ein-Kopf-Prinzip").
- Funktion: Willensbildungs- und Beschlussorgan.
- Stimmrecht: 1 Mitglied = 1 Stimme, unabhängig vom Kapital.
- Vertreterversammlung: Bei >1.500 Mitgliedern möglich, von Mitgliedern gewählt.
Der Aufsichtsrat
Wird von der Generalversammlung gewählt, um den Vorstand zu überwachen und zu beraten.
- Wahl: Durch General- oder Vertreterversammlung.
- Funktion: Überwachung und Beratung des Vorstands.
Der Vorstand
Führt die operativen Geschäfte und vertritt die Genossenschaft nach außen.
- Bestellung: Durch Generalversammlung oder Aufsichtsrat (je nach Satzung).
- Funktion: Operative Geschäftsführung und rechtliche Vertretung.
Vergleichsanalyse: eG vs. GmbH
Welche Rechtsform passt besser? Ein interaktiver Vergleich der entscheidenden Unterschiede.
Grundzweck
Förderung der Mitglieder. Stabile, auf Langfristigkeit ausgelegte Unternehmensführung.
Gewinnerzielung für die Gesellschafter.
Stimmrecht
Demokratisches Prinzip: Ein Mitglied, eine Stimme. Unabhängig von der Kapitalbeteiligung.
Kapitalbasiertes Prinzip: Das Stimmgewicht richtet sich nach der Höhe des Geschäftsanteils.
Mitglieder-/Gesellschafterwechsel
Flexibel und unbürokratisch. Beitritt/Austritt durch einfache Erklärung. Kein Notar nötig.
Aufwändig und kostenintensiv. Erfordert Notarvertrag und Änderung im Handelsregister.
Kapital bei Austritt
Ausscheidendes Mitglied erhält nur den Nennwert des Anteils zurück. Stille Reserven bleiben im Unternehmen und schützen das Eigenkapital.
Anspruch auf Abfindung zum Verkehrswert des Anteils, inkl. stiller Reserven. Kann zu hohem Kapitalabfluss führen.
Prüfung & Kontrolle
Pflichtmitgliedschaft in einem Prüfungsverband. Regelmäßige externe Prüfung erhöht Transparenz und Sicherheit.
Keine generelle Pflicht zur externen Prüfung (Ausnahmen bei großen GmbHs).
Insolvenzrisiko
Sehr gering. Hohe Identifikation, Fokus auf Stabilität statt auf riskante Spekulation.
Statistisch höher, da stärker auf Markt- und Gewinnmaximierung ausgerichtet.
Steuerliche Besonderheiten
Die eG kann spezifische steuerliche Vorteile ermöglichen, sofern der Förderzweck im Vordergrund steht.
Körperschaftsteuer
Ausschüttungen an Mitglieder, die aus Geschäften mit diesen Mitgliedern resultieren (sog. Rückvergütungen), können als steuerlich abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt werden. Dies senkt den zu versteuernden Gewinn der Genossenschaft.
Gewerbesteuer
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Rücklagenbildung: Gewinne aus Geschäften mit Mitgliedern können unter bestimmten Umständen in eine steuermindernde Rücklage eingestellt werden.
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Steuerbefreiung: Genossenschaften in bestimmten Branchen (z.B. Wohnungsbau, Land- und Forstwirtschaft) können unter bestimmten Voraussetzungen vollständig von der Gewerbesteuer befreit sein.
Der Prozess: Umwandlung einer GmbH in eine eG
Die Umwandlung (Formwechsel) ist ein formalisierter Prozess nach dem Umwandlungsgesetz (§§ 190 ff. UmwG). Klicken Sie die Schritte an, um die Details zu entdecken.
Der Umwandlungsbeschluss
Der Formwechsel wird durch einen notariell zu beurkundenden Beschluss der GmbH-Gesellschafter eingeleitet. Parallel müssen die Gründungsvoraussetzungen einer Genossenschaft erfüllt werden.
Mindestinhalt des Beschlusses (§ 193 UmwG):
- Festlegung der neuen Rechtsform: eingetragene Genossenschaft (eG)
- Name (Firma) der zukünftigen Genossenschaft
- Regelung zur Beteiligung der bisherigen Gesellschafter
- Barabfindungsangebot an widersprechende Gesellschafter
- Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretung
Zusätzliche Gründungsvoraussetzungen:
- Mindestens 3 Gründungsmitglieder
- Beschluss und Unterzeichnung der Satzung
- Erstellung eines Wirtschaftskonzepts/Businessplans
- Positive Gründungsprüfung durch einen Prüfungsverband
Vollzug und Eintragung
Nach dem positiven Beschluss und der Gründungsprüfung muss der Formwechsel vollzogen werden, um rechtswirksam zu werden.
- Anmeldung beim Registergericht: Der Vorstand der zukünftigen Genossenschaft meldet den Formwechsel zur Eintragung in das Genossenschaftsregister an.
- Versicherung: Bei der Anmeldung muss versichert werden, dass keine Anfechtungsklage gegen den Beschluss erhoben wurde (oder die Frist abgelaufen ist).
- Wirksamwerden: Die Umwandlung wird mit der Eintragung in das Genossenschaftsregister rechtswirksam. Das gesamte Vermögen der GmbH geht automatisch auf die neue Genossenschaft über.